天津大野木邁伊茲諮詢有限公司
北京大野木邁伊茲諮詢有限公司

5月8日にコロナ感染症分類が変更されたことや水際対策の廃止により、日本親会社から中国子会社等への出張を再開された企業が増えてきており今後も増えてくるものと思われますが、中国出張の目的や実態が中国子会社に対する支援活動が含まれる場合には、税務上注意を要します。

具体的には、中国子会社に対する活動がグループ内役務提供に該当する場合において、適切な対価を得ていない場合には海外子会社に対する寄附金課税の問題が生じます。

このため、中国子会社への出張が中国子会社に対するグループ内役務提供に該当する可能性がないかを検証し、該当する場合には中国子会社側と従前の業務支援に関する取決めの見直しや新たな取決めを行う等の対応が求められます。
以下、グループ内役務提供の税務上の留意点について説明いたします。

企業のグループ経営では、グループ全体の利益の最大化を求めグループ間で業務支援を行う場合がありますが、これらグループ内の業務支援取引について本来対価を得て行われるべきところ、相手方より対価を得ていない場合（反対給付がない場合）、税務上は相手方に対して寄附（無償による経済的利益の供与）を行っているものとみなされます。
特に、海外子会社に対する寄附金は全額が損金不算入となることから（※1）、海外子会社に対する役務提供は課税実務上問題となりやすい項目の一つです。

日本親会社が中国子会社に対し何かしらの活動を行った場合に、当該活動が「経済的又は商業的価値」を有する場合には、企業グループ内役務提供に該当する可能性があります。

（１）具体的には？

中国子会社が本来自ら行う必要のある活動であり、その活動を第三者が行う場合には有償となる活動は、「経済的又は商業的価値」を有するものとしてグループ内役務提供と判断されます。
なお、移転価格税制事務運営要領には具体例として、以下のような活動が挙げられています。（※2）

 

【グループ内役務提供の具体例】

上記（１）に該当する活動であっても、次に該当する活動はグループ内役務提供には含まれないとされています。（※3）　

1.  日本親会社が中国子会社に行う活動の内容が、第三者が中国子会社に対して行う活動や中国子会社自ら行う活動と重複する場合。
   ただし、一時的に当該活動が重複する場合や中国子会社の事実判断の誤りに係るリスク軽減を目的に行う場合は除くとされています。
2. 日本親会社が中国子会社に行う活動が株主・出資者の立場で行う活動である場合。
   具体的には、日本親会社がその遵守すべき法令に基づき行う活動として、株主総会開催に係る活動、有価証券報告書や連結決算書等の書類作成、内部統制システムの整備その他コーポレート・ガバナンスに関する活動やその他親会社が自らのために行う中国子会社の株主・出資者として行う活動などが挙げられます。一方で、特定業務の企画、緊急時の管理、技術的助言又は日々の経営に関する助言は株主活動には含まれないとされており、上記記載の判断要素に基づきグループ内役務提供となるか否かが判断されます。また、出資者として中国子会社に対する投資の保全を目的として中国子会社の現地運営を支援する活動等は、当該活動が中国子会社にとって「経済的又は商業的価値」を有する場合にはグループ内役務適用に該当することとされています。

上記判断要素に基づきグループ内役務提供に該当すると判断された場合には、当該役務提供の適正な対価の額＝独立企業間価格を検討することになりますが、一定の条件に該当する場合には総原価に総原価の5％を上乗せした金額や総原価を独立企業間価格とすることが認められる場合があります。

（１）総原価に総原価の5％を加算した金額を独立企業間価格とすることができる場合

グループ内役務提供の対価算定方法は、取引実態に応じ最も適切な方法を選定する必要があるとされていますが、原価基準法と同等の方法が最も適切な方法である場合には、以下の要件に該当するグループ内役務提供は、合理的に配分した総原価に当該総原価の5％の金額を加算した金額を独立企業間価格とすることができるとされています。（※4）　

（２）総原価を独立企業間価格とすることができる場合

1. 本来の業務に付随して役務提供が行われる場合
   役務提供が日本親会社又は中国子会社の本来の業務に付随又は関連して行われたときは、当該役務提供の総原価の額を独立企業間価格とすることができる場合があります。（※5）
   本来の業務に付随して行われるとは、例えば、海外子会社に商品を販売した場合（本来の業務）において、当該商品に係る保守点検等を行った場合には、当該保守点検等は本来の業務に付随した役務提供となります。なお、本来の業務に付随した業務であったとしても、役務提供に要した費用が法人又は国外関連者の原価又は費用の総額の相当部分を占める（50％以上）場合や、無形資産を使用している場合には、上記の取扱いは適用できません。
2.  本来の業務に付随していない役務提供が行われる場合
   上記①に該当しない役務提供であっても以下の要件に該当する場合には当該役務提供の総原価の額を独立企業間価格とすることができる場合があります。（※6）

上記グループ内役務提供の取扱いは、従前と取り扱いが変わるものではありませんが、中国出張再開に際し、関連部署や中国子会社の協力の下、日本親会社と中国子会社間の取引や支援業務の実態を再度確認の上、海外子会社に対して行う活動が上記のグループ内役務提供に該当するものか否か、対価設定の合理性について適切か否か等の検証をしておいた方が安心です。また、従前の契約の見直しや新たな契約締結が必要な場合には、日本側の税務リスク回避も重要ですが、中国現地側での税務取扱いや税務リスク対応コストも踏まえ日本親会社及び中国子会社双方にとってバランスの取れた対応が望まれます。